A profissionalização de uma companhia não depende apenas de esforços e organização na operação, da aceitação do produto ou serviço pelo mercado, da contratação de equipe técnica, estruturação de processos ou definição de funding, etc. O bom entendimento e alinhamento entre os sócios também é fundamental para o sucesso da companhia. Dando sequência na análise das principais práticas de Governança Corporativa, observados nos artigos “Governança Corporativa e o Conselho De Administração” e “Governança Corporativa: Planejamento Estratégico”, o Acordo de Sócios (Acordo de Acionistas ou Acordo de Cotistas) possui um papel importante para garantir a longevidade e maturidade do negócio, além de ser essencial para evitar conflitos futuros.

O Acordo de Sócios é o instrumento responsável por registrar as regras da companhia acordadas entre os sócios, como por exemplo: as alçadas de decisão na gestão, restrições à venda de ações, acordos de não concorrência, regras de saída, regras para aumento de capital, processo de resolução de possíveis conflitos, limite para aquisições e venda de ativos, etc.

Independentemente do grau de amizade ou parentesco entre os sócios e da participação na sociedade, conflitos e desentendimentos são muito comuns. A falta de um instrumento jurídico, com definições de diretrizes e regras que permeiam as relações societárias representam um risco para qualquer companhia.

Apesar de sua importância, é comum que este instrumento não receba a devida atenção por parte dos empreendedores, que comumente utilizam do Contrato Social, documento mais frágil em assuntos delicados, para resolução de conflitos ou formalização de diretos entre sócios. A verdade é que grande parte dos empreendedores ainda não compreenderam a importância deste acordo para a tomada de decisões estratégicas e, principalmente, amenizar e resolver desavenças societárias e operacionais.

O risco em postergar a elaboração deste documento é a falta de respaldo legal para a resolução de conflitos, abreviando a sobrevivência da companhia e desperdiçando horas de dedicação e empenho do empreendedor.

Embora o Contrato ou Estatuto Social defina questões fundamentais sobre a empresa é improvável que esteja previsto regras para possíveis inquietações no quadro societário.

É muito comum que o empreendedor de pequenas e médias empresas não tenha experiência em lidar com estes assuntos. É nessas horas que a figura do consultor e/ou advogado é imprescindível para garantir que os interesses dos sócios fundadores sejam preservados e as devidas proteções estejam realmente formalizadas.

Empresas Familiares convivem com o aumento do quadro societário a medida que a família cresce e os herdeiros começam a assumir maiores responsabilidades no negócio. É razoável pensar no aumento de conflitos à medida que mais sócios passam a figurar no dia a dia da companhia. Para regrar e tornar o processo sucessório menos traumático, o Acordo de Sócios torna-se fundamental. Sucessões mal planejadas, com diretrizes e regras frágeis tendem a gerar desentendimentos mais frequentes que acabam por extinguir o negócio familiar.

Elaborado para atender às necessidades específicas da companhia e de cada sócio, o Acordo de Sócios possui como vantagens a flexibilidade, confidencialidade e a personalização, uma vez que cada companhia possui o seu próprio documento. Embora customizado, existem algumas cláusulas comuns, sendo elas:

Se por um lado diversas empresas não dão a devida importância e não estão muito familiarizadas com o Acordo de Sócios, por outro, os fundos de investimento e outros investidores utilizam frequentemente essa ferramenta.

Um bom exemplo seriam os fundos de Venture Capital e Private Equity, que estão sempre à procura de oportunidades para adquirir participação e obter ganhos financeiros a médio e longo prazo por meio de operações de Fusão e Aquisição (M&A).

Em diversos casos, esses investidores assumem posição minoritária nas empresas investidas, tornando o Acordo de Sócios imprescindível ao sucesso da operação. Nestes casos, o Acordo de Sócios, tem como objetivo não só garantir a liquidez da participação do investidor minoritário, como também garantir diretos de influência e vetos na gestão da empresa.

Um Acordo de Sócios bem elaborado evita conflitos em situações delicadas entre familiares e amigos, ou até processos judiciais que podem ser complexos e longos. Ao estabelecer cláusulas objetivas, consensuais e equilibradas, a relação entre os sócios será mais saudável, com foco na operação e criação de valor para a companhia.

ARTIGO ESCRITO POR PEDRO FENATI – ASSOCIADO DA FC PARTNERS

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