No artigo CRISE COMO OPORTUNIDADE DE NEGÓCIOS, foi demonstrado como a atual crise se tornou um gatilho para que muitas empresas realizassem operações de Fusões & Aquisições (M&A).

Somente no Brasil, segundo relatório da PwC, foi possível observar um aumento de 12% nas operações entre janeiro e setembro de 2020, em relação ao mesmo período de 2019. Se considerado a média dos nove primeiros meses dos últimos cinco anos, o aumento foi de 34%.

Além da pandemia, a situação econômica vivenciada do Brasil possui um elemento adicional, a variação da Taxa Básica de Juros (SELIC). Suas sucessivas quedas, aplicadas pelo COPOM (Comitê de Política Monetária), vem fomentando investimentos na economia real (Empresas) em detrimento da estratégia de rendimentos em títulos de renda fixa.

Empresas com estratégias agressivas, especialmente em setores com margens reduzidas, estão entre as que mais buscam por essas operações para consolidação. Para elas, é importante atingir economias de escala e market share condizentes com sua expectativa de lucratividade.

Embora o mercado esteja aquecido, essa necessidade – ou vontade – de realizar operações de M&A nem sempre são amparadas pelo capital disponível das Empresas. Isso explica, dentre outros motivos, as novas alternativas que surgem com frequência de realizar uma operação de M&A, nas quais o pagamento com caixa “upfront” vem perdendo espaço para soluções que beneficiam as partes envolvidas, conforme abaixo:

  • Ações: Alternativa muito utilizada por empresas que possuem capital aberto na Bolsa de Valores. Reduz a necessidade de capital imediato para a empresa Compradora, uma vez que utiliza as ações em tesouraria como parte do pagamento. Para a parte Vendedora, o Comprador pode compartilhar de um eventual sucesso/crescimento no futuro, com a possibilidade de valorização das ações. Essa operação pode ser arriscada para empresas não listadas na Bolsa, uma vez que a sua avaliação pode demandar mais esforços, suas ações/cotas não são líquidas e o grau de Governança teoricamente é inferior.

 

  • Parcelas: uma prática cada vez mais comum no mercado, onde o Comprador realiza os pagamentos pela aquisição em parcelas futuras, sejam mensais, semestrais ou até mesmo anuais. Apesar de ser uma prática comum, e que sempre esteve presente em operações de aquisição, essa alternativa também alivia a necessidade de capital imediato. Existem alguns casos em que o Comprador utiliza do lucro da própria operação da empresa adquirida para quitar as obrigações futuras.

 

  • Dívida: a mais comum operação de aquisição via dívida é o LBO (Leveraged Buyout), tópico de destaque no Artigo LBO: OPERAÇÕES DE LEVERAGED BUYOUT, no qual o Comprador emite uma dívida sobre a empresa que pretende adquirir, e com esse capital efetiva o pagamento ao Vendedor. Nessa modalidade a expectativa do Comprador é rentabilizar a empresa adquirida a uma taxa superior à dos juros pagos na emissão da dívida.

 

  • Serviços: alternativa onde é considerada a prestação de um serviço pelo Comprador em favor do Vendedor, para viabilizar a aquisição de uma empresa. Esse formato de aquisição é comumente utilizado para compor parte do pagamento a ser realizado, não cabendo aqui uma aquisição total da empresa Vendedora. Empresas que prestam serviços de consultoria podem servir como exemplo para essa alternativa, isso porque seus serviços, quando de cunho estratégico, agregam maior valor ao negócio futuramente, em uma dupla função.

 

  • Imóveis: Alternativa menos utilizada dentre as anteriores, dada a baixa liquidez do Ativo que está sendo ofertado como forma de pagamento. A utilização de imóveis ocorre geralmente em transação entre sócios. Apesar de não convencional, é comum encontrar empresas que possuam dentro de seu patrimônio imóveis que foram adquiridos ao longo de sua existência, sendo eles operacionais ou não. Em uma dissolução societária, por exemplo, é comum observar casos em que parte da sociedade vende sua participação recebendo como pagamento parte destes imóveis, sobretudo os não operacionais.

 

As operações de M&A são importantes no processo de consolidação e expansão das empresas. Como muitas não possuem capital suficiente para seguir em frente com esse planejamento, cabe aos empresários e aos advisors de M&A pensar “fora da caixa” e utilizar métodos alternativos para viabilizar essas operações.

ARTIGO ESCRITO POR HENRIQUE PORTO – SÓCIO DA FC PARTNERS

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