GOVERNANÇA CORPORATIVA E O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme observado no artigo “Governança Corporativa nas Empresas Familiares”, recentemente publicado no Blog da FC Partners, as boas práticas de Governança Corporativa têm tido papel de destaque no ambiente corporativo nos últimos anos. Dentre as várias práticas e iniciativas recomendadas para qualquer empresa que busque um maior profissionalismo e organização, uma merece destaque: o Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é um órgão que tem como principal responsabilidade supervisionar a administração da companhia, certificando que os objetivos e interesses dos acionistas estão sendo perseguidos. É este órgão, em conjunto com os executivos, que define o Planejamento Estratégico, Orçamento e principais objetivos da empresa.

Apesar de obrigatório apenas para as sociedades anônimas abertas e para as de capital autorizado, o Conselho de Administração pode ser implementado em qualquer empresa, independente do porte ou do segmento de atuação. Entretanto, organizações que possuem um modelo de negócio de baixa complexidade ou que estão em fase inicial de suas atividades muitas vezes optam por instrumentos e mecanismos um pouco mais simples, como o Conselho Consultivo.

Não existe uma regra definida para a composição dos membros do Conselho de Administração. Em empresas menores, este órgão geralmente é formado por três integrantes, enquanto que em outras, maiores e com controle pulverizado (corporations), é composto por até quinze membros. É recomendável que a quantidade de conselheiros seja um número ímpar, uma vez que várias das decisões, dependendo do Acordo de Acionistas ou Acordo de Cotistas, são tomadas pela maioria simples dos votos.

Mais importante que a quantidade é a qualidade e experiência dos membros que irão compor o Conselho de Administração. É fundamental que seus integrantes tenham conhecimento prévio no segmento em que a empresa está inserida e que, preferencialmente, possuam experiências e competências que sejam complementares, por exemplo, um membro ser oriundo da área financeira, outro deter profundo conhecimento em marketing e vendas, e assim por diante. Outro aspecto importante, mas muitas vezes negligenciado, é a rede de relacionamentos dos membros do conselho, o chamado networking. Em suma, é importante que os membros agreguem valor à empresa, auxiliando os executivos na busca constante por eficiência, gestão responsável e alinhamento com os interesses dos acionistas.

A partir da principal responsabilidade do Conselho de Administração, de supervisionar a administração da companhia, várias outras atividades relacionadas podem lhe ser atribuídas. Dentre estas atribuições, que geralmente são formalizadas no Acordo de Acionistas ou Acordo de Cotistas, estão: contratação ou demissão de membros da diretoria, aprovação de investimentos ou captação de recursos de terceiros não previstos no orçamento, escolha de prestadores de serviços estratégicos, como auditores e consultores.

Embora seja simples criar um Conselho de Administração, o difícil é operacionaliza-lo eficientemente, de forma que o órgão de fato agregue valor para a companhia e seus acionistas. Geralmente, as empresas, em especial as Empresas Familiares, têm dificuldade em separar os interesses pessoais dos sócios, dos interesses da companhia. Interesses pessoais variam de acordo com o momento de vida, perfil e característica de cada indivíduo. Ainda que não haja problema em se manter familiares em funções executivas nas empresas – pelo contrário, sócios tendem a ter mais visão de longo prazo e contribuir para a manutenção da cultura e valores da companhia – é importante que as funções e remunerações sejam bem definidas e condizentes com o porte e segmento de atuação da empresa.

Destaca-se também que a preparação dos sócios e dos colaboradores da empresa, a convivência com membros externos independentes, a participação dos mesmos no processo de tomada de decisões e o foco na implantação das práticas de Governança Corporativa são os principais desafios que devem ser encarados pelas Empresas Familiares que estão em busca de profissionalização.

A implantação de boas práticas de Governança Corporativa é capaz de gerar diversos benefícios para as Empresas Familiares, como por exemplo, qualidade e descentralização na tomada de decisões, padronização de processos, controle dos indicadores da empresa, proximidade entre acionistas, diretores, membros externos à família e com conhecimento aprofundado de mercado, dentre outros. Incorporar estas medidas representa uma possibilidade real de profissionalização das companhias, gerando mais credibilidade e transparência ao negócio, tanto internamente quanto na relação com terceiros.

As Empresas Familiares estão cada vez mais preocupadas em profissionalizar a sua gestão, instaurar regras de governança e de alinhamento estratégico. Entretanto, poucas já iniciaram de fato essa mudança. Acordo de Acionistas, Planejamento Estratégico, Orçamento e Conselho de Administração ainda são termos pouco conhecidos e aplicados no dia-a-dia dessas organizações, que atualmente representam 90% do total de empresas no Brasil. As companhias precisam estar cientes de que é imprescindível estabelecer uma mudança de cultura que contemple e promova a conscientização de que interesses pessoais, por mais relevantes que possam parecer, não devem interferir em decisões da companhia.